在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着...
苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维 罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议...
