1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急......

大楚皇后姚莫心在朝中被奸人所害，而一场雷雨闪电之后，她的魂魄却到了妹妹姚莫婉体内，而姚莫婉此刻正在被敌人追杀，在危机时刻掉下悬崖失去了记忆。姚莫婉与大楚肃亲王夜君清在一系列的阴差阳错之下逐渐相爱，可就在两人都想互表心意的当头，姚莫婉知道了自己就是姚莫心的事实，也知道了自己曾经被仇人所暗害。为了报仇，姚莫心凭借妹妹姚莫婉的身体，再次进入皇宫。初入皇宫之时，姚莫婉在几个妃子之间找到了杀害姐姐莫心的仇人...